Firenze - Dada S.p.A. ha annunciato che è stato sottoscritto il contratto con Buongiorno S.p.A. per la cessione della partecipazione totalitaria in Dada.net S.p.A., anche a seguito della firma dell'accordo per il riacquisto del 13% di Dada.net detenuto da Sony Music Entertainment. Operazione con Sony Music L'accordo con Sony Music prevede il riacquisto da parte di Dada S.p.A., che attualmente possiede l'87% di Dada.net S.p.A, del residuo 13% del capitale detenuto da Sony Music per un corrispettivo in contanti di 7,2 milioni di Euro che sarà saldato avvalendosi di linee di credito bancarie.
Si ricorda che Sony Music vantava nei confronti di Dada un diritto di vendita della propria quota esercitabile, tra l'altro, al verificarsi di un cambio di controllo di Dada.net per un prezzo floor non inferiore a 8 milioni di Euro. Si segnala che a seguito di detto riacquisto Dada S.p.A. potrà beneficiare dell'intera posizione finanziaria netta consolidata di Dada.net che al 31 dicembre 2010 era positiva per Euro 17,4 milioni. Operazione con Buongiorno L'operazione con Buongiorno, in sintesi, prevede: - l'acquisizione da parte di Buongiorno di una partecipazione del 100% del capitale di Dada.net S.p.A..
Il perimetro oggetto di cessione comprende, oltre a Dada.net S.p.A., le sue partecipate: Dada Iberia SL, Dada Brasil Servicios de Tecnologia Ltda, Dada Entertainment Inc., Dada Media Science and Technology Development Beijing CO. Ltd, Dada Entertainment Canada Inc., Play Me LLC, Giglio Group S.p.A. e Youlike S.r.l.. Tale perimetro (che include i business dei VAS, della musica e della televisione digitale) ha registrato nell'esercizio 2010 Ricavi per circa 76 e un EBITDA* di circa 10 milioni di Euro, in calo rispettivamente del 15% e del 30% circa rispetto ai risultati dell'esercizio precedente; - un corrispettivo in contanti pari a 28,5 milioni di Euro oltre alla posizione finanziaria netta consolidata di Dada.net S.p.A.
alla data del closing, dalla quale verrà esclusa la posizione finanziaria netta di Giglio Group S.p.A. (negativa per circa 3,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2010), con un beneficio finanziario complessivo per Dada di circa 32,3 milioni di Euro; - il prezzo sarà versato dall'acquirente in due tranche: al closing verrà corrisposta la prima parte, pari a 27,5 milioni di Euro (di cui una porzione in escrow per 12 mesi a servizio delle consuete dichiarazioni e garanzie) oltre alla posizione finanziaria netta** al closing che Dada farà quanto in suo potere per contenere a +5,5 milioni di Euro; il rimanente milione andrà saldato al verificarsi di taluni predeterminati eventi e in ogni caso entro 24 mesi dalla data del closing; - è inoltre previsto un earn-out in favore di Dada qualora la partecipazione in Giglio Group fosse ceduta a terzi registrando un plusvalenza entro 3 anni dal closing, per ulteriori massimi 2,5 milioni di Euro. Sono inoltre previste talune condizioni al closing, rinunciabili da parte dell'acquirente, tra cui il mancato avverarsi di eventi che possano incidere in maniera rilevante e negativa sui risultati economici della società tra il signing ed il closing. Buongiorno si è impegnata a mantenere la sede di Dada.net nel comune di Firenze e il livello occupazionale ad essa collegato per un periodo non inferiore ai 18 mesi successivi al closing, nonché a valorizzare le competenze professionali e l'esperienza dei dipendenti di Dada.net.
Dada è stata assistita nell'operazione con Buongiorno dallo studio legale Clifford Chance e da Fineurop Soditic, mentre Lazard ha fornito il proprio supporto nella valutazione finanziaria del corrispettivo pattuito. Lo studio legale Shearman & Sterling ha assistito Dada nell'ambito della transazione con Sony Music. Timing operazioni È previsto che il perfezionamento di entrambe le operazioni possa avvenire indicativamente nell'arco dei prossimi 90 giorni. Qualsiasi sviluppo delle transazioni in questione sarà comunicato in conformità ai requisiti della normativa e dei regolamenti applicabili.
