L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria promossa dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, primo comma, del Testo Unico della Finanza e delle disposizioni contenute nel Regolamento 11971/1999. L’obbligo di promuovere l’Offerta consegue all’acquisto da parte dell’Offerente di n. 102.630 Azioni che rappresentano circa l’1,13% del capitale sociale ordinario dell’Emittente (di seguito, la Partecipazione).
In particolare, in data 27 giugno 2006, l’Offerente ha acquisito dal Comune di Prato la Partecipazione, al prezzo di Euro 14,70 per ciascuna Azione, e quindi per un controvalore complessivo pari a Euro 1.508.661,00.
In data 28 giugno 2006, è stato diffuso un comunicato al mercato ai sensi dell’articolo 114 del Testo Unico della Finanza e dell’articolo 66 del Regolamento 11971/1999 in relazione al perfezionamento dell’acquisto della partecipazione ed alla conseguente promozione di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria, ai sensi dell’art.
106, comma 1, del Testo Unico della Finanza.
La denominazione sociale dell’Offerente è Aeroporti Holding S.r.l., con sede sociale in Caselle Torinese, Strada San Maurizio n. 12 ed è iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 08704390015.
L’Offerente è stata costituita in data 7 agosto 2003.
La denominazione sociale dell’Emittente è Aeroporto di Firenze S.p.A.. L’Emittente è una società per azioni, ha la propria sede sociale in Firenze, Via del termine, 11 ed è iscritta al Registro delle Imprese di Firenze al n.
03507510489.
Le azioni ordinarie dell’Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, Segmento Standard, Classe 1, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente è pari ad Euro 9.034.753 ed è suddiviso in n. 9.034.753 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
L’Offerta ha ad oggetto n. 6.230.796 Azioni che rappresentano circa il 68,96% del capitale sociale dell’Emittente (ovvero la totalità del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente, dedotte le Azioni di cui l’Offerente è proprietaria).
Il numero di Azioni oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora l’Offerente, entro il termine del periodo di adesione, dovesse acquistare Azioni al di fuori dell’Offerta, nel rispetto delle disposizioni contenute negli articoli 41, secondo comma, lettera b) e 42, secondo comma, del Regolamento 11971/1999.
Il periodo di adesione all’Offerta sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A..
L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salvo quanto previsto dall’articolo 44, ottavo comma, del Regolamento 11971/1999, che prevede la revocabilità delle adesioni all’Offerta a seguito della pubblicazione di un’offerta concorrente o di un rilancio.
L’intermediario incaricato dall’Offerente per il coordinamento della raccolta delle adesioni, che dovranno avvenire tramite la consegna della scheda di adesione e contestuale deposito delle Azioni presso un intermediario incaricato della raccolta delle adesioni, è Banca IMI S.p.A.. La scheda di adesione potrà essere consegnata, con contestuale deposito delle Azioni, anche presso ogni altro intermediario autorizzato (ovvero banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio).
Le Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura.
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia in quanto le Azioni sono quotate solo sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
L’Offerente riconoscerà a ciascun soggetto aderente all’Offerta un corrispettivo in contanti (di seguito, il Corrispettivo) pari ad Euro 14,70 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta. Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta sarà pertanto pari ad Euro 91.592.701,20, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto dell’Offerta.
Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell’Offerente.
L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, rimarrà a carico dei soggetti aderenti all’Offerta.
Trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria, il Corrispettivo sarebbe stato determinato ai sensi dell’articolo 106, secondo comma, del Testo Unico della Finanza quale media aritmetica dei seguenti valori: (i) il prezzo medio ponderato di mercato delle Azioni nei dodici mesi precedenti il 28 giugno 2006, pari ad Euro 13,91. Gli ultimi dodici mesi sono stati calcolati a ritroso dal giorno antecedente il 28 giugno 2006, data in cui è stato diffuso al mercato un comunicato contenente una breve descrizione dei termini e delle condizioni dell’operazione di acquisto della Partecipazione, che ha costituito il presupposto dell’Offerta; e (ii) il prezzo pagato dall’Offerente per l’acquisto della Partecipazione, pari a Euro 14,70 per Azione, per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.508.661,00.
La media aritmetica tra i due predetti valori (Euro 13,91 ed Euro 14,70) risulta pari ad Euro 14,31.
Tuttavia, l’Offerente ha ritenuto opportuno offrire anche agli altri azionisti lo stesso trattamento, offrendo quindi ad essi quale corrispettivo il prezzo pagato per la Partecipazione.
L’efficacia dell’Offerta, in quanto offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, primo comma, del Testo Unico della Finanza, non è sottoposta ad alcuna condizione. In particolare, l’efficacia dell’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni.
L’Offerente ha già sottoscritto con Banca di Roma S.p.A. (quale banca finanziatrice, arranger e agente) e Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (quale banca finanziatrice) un term sheet relativo alle modalità di finanziamento ed al rilascio della garanzia di esatto adempimento.
In particolare, per il pagamento del controvalore complessivo delle azioni effettivamente portate in adesione all’Offerta, l’Offerente farà ricorso ad un finanziamento bancario di 18 mesi meno un giorno fino a Euro 92 milioni.
Le condizioni del term sheet prevedono, inoltre, la costituzione in garanzia di tutte le azioni dell’Emittente attualmente possedute dall’Offerente e l’impegno a costituire in garanzia tutte le Azioni acquistate a seguito dell’Offerta.
L’operazione dalla quale è derivato l’obbligo di promuovere l’Offerta consegue alla decisione dell’Offerente di consolidare la propria partecipazione nell’Emittente.
Ciò al fine di garantire il permanere di un azionariato stabile e coeso che consenta di proseguire nel perseguimento degli obiettivi industriali e di sviluppo intrapresi a seguito dell’aggiudicazione in capo all’Offerente, nel 2003, della procedura indetta dai Soci Pubblici dell’Emittente per l’alienazione del 29% del capitale sociale.
E’ intenzione dell’Offerente sostenere la politica di sviluppo dello scalo di Firenze Peretola, gestito dalla società Emittente.
Firenze è infatti il capoluogo di un’area geografica viva dal punto di vista industriale ed economico, con la garanzia di un ricco bacino di utenza dotato di potenzialità di crescita notevoli.
L’Offerente persegue l’obiettivo di massimizzare l’espressione di tali potenzialità, rendendo ancora più efficiente lo sfruttamento delle infrastrutture aeroportuali ed assecondando le esigenze delle realtà economiche e turistiche del territorio.
Quanto sopra in una linea di continuità con le iniziative già intraprese dall’attuale management, promuovendo la condivisione degli obiettivi con gli altri soci, valorizzando le sinergie tra l’Emittente e l’Offerente e nel costante rispetto delle salvaguardie di sicurezza ed ambientali che devono caratterizzare le attività di gestione aeroportuale.
Qualora, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e degli acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall’Offerente al di fuori dell’Offerta nel rispetto delle disposizioni contenute negli articoli 41, secondo comma, lettera b) e 42, secondo comma, del Regolamento 11971/1999, una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, ma non superiore al 98% del capitale sociale medesimo, è intenzione dell’Offerente ripristinare, entro quattro mesi, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e, conseguentemente, non promuovere un’offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell’articolo 108 del Testo Unico della Finanza.
Il ripristino del flottante potrà avvenire attraverso le seguenti modalità: (i) riallocazione, mediante collocamento privato, di parte delle Azioni detenute dall’Offerente alla data di conclusione dell’Offerta; e/o (ii) deliberazione ed esecuzione di un aumento del capitale sociale dell’Emittente, con parziale o totale esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, del codice civile.
Qualora, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e degli acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall’Offerente al di fuori dell’Offerta nel rispetto delle disposizioni contenute negli articoli 41, secondo comma, lettera b) e 42, secondo comma, del Regolamento 11971/1999, una partecipazione superiore al 98% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, è intenzione dell’Offerente ripristinare, entro quattro mesi, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e, conseguentemente, non esercitare il diritto di acquistare le Azioni residue ai sensi dell’articolo 111 del Testo Unico della Finanza.
Il ripristino del flottante potrà avvenire attraverso le seguenti modalità: (i) riallocazione, mediante collocamento privato, di parte delle Azioni detenute dall’Offerente alla data di conclusione dell’Offerta; e/o (ii) deliberazione ed esecuzione di un aumento del capitale sociale dell’Emittente, con parziale o totale esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, del codice civile.
L’Offerente è assistito da Banca IMI S.p.A. per gli aspetti finanziari e dallo studio legale Benessia Maccagno per gli aspetti legali.
